【考點】股份有限公司的董事會

　　1.董事會的組成

　　(1)股份有限公司董事會成員為5～19人。

　　(2)董事會成員中可以有公司職工代表。

　　(3)董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。

　　(4)董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　2.董事會的會議制度

　　(1)董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　(2)董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

　　(3)董事因故不能出席會議的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　(4)董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　(5)董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。

　　3.臨時董事會的召開條件

　　(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;

　　(2)1/3以上董事提議;

　　(3)監(jiān)事會提議。

　　4.董事會的決議方式(2016年簡答題)

　　(1)全體+>1/2

　　董事會作出決議(如選舉董事長、更換高級管理人員)，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　(2)回避+>1/2

　　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　5.損失賠償

　　董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　6.董事會秘書

　　董事會秘書是董事會設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。

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